证券代码：300644                 证券简称：南京聚隆 债券代码：123209                 债券简称：聚隆转债  长城证券股份有限公司对于南京聚隆科技股份有限公司               向不特定对象刊行可调节公司债券                   债券受托管制东说念主                   二〇二五年七月                 紧迫声明   本评释依据《可调节公司债券管制宗旨》（以下简称“《管制宗旨》”） 《南京聚隆科技股份有限公司（刊行东说念主，以下简称“南京聚隆”或“公司”） 与长城证券股份有限公司（债券受托管制东说念主，以下简称“长城证券”）对于南 京聚隆科技股份有限公司 2023 年向不特定对象刊行可调节公司债券之债券受托 管制左券》（以下简称“《受托管制左券》”）《南京聚隆科技股份有限公司 向不特定对象刊行可调节公司债券召募证实书 》（以下简称“《召募证实 书》”）等联系公开信息线路文献，由本期债券受托管制东说念主长城证券编制。长 城证券对本评释中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行安谧考证，也 不就该等引述内容和信息的信得过性、准确性和无缺性作念出任何保证或承担任何 连累。   本评释不组成对投资者进行或不进行某项行为的推选概念，投资者布置相 关事宜作念出安谧判断，而不应将本评释中的任何内容据以行为长城证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本评释所进行的任何行为或不行为， 长城证券不承担任何连累。    本次长城证券行为南京聚隆向不特定对象刊行可调节公司债券（债券简称 “聚隆转债”，债券代码“123209”，以下简称“本次可调节债券”）的受托 管制东说念主，捏续密切讲理对债券捏有东说念主权益有要害影响的事项。把柄《可调节公 司债券管制宗旨》《公司债券刊行与交往管制宗旨》《公司债券受托管制东说念主执 业行为准则》等联系端正、本次可调节债券《受托管制左券》的商定以及刊行 东说念主的联系公告，现就本次可调节债券要害事项评释如下： 一、核准文献及核准鸿沟    南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“刊行东说念主”或“南京聚 隆”）本次向不特定对象刊行可调节公司债券联系事项照旧公司 2022 年 8 月 5 日召开的第五届董事会第十一次会议、2022 年 8 月 22 日召开的 2022 年第四次 临时鼓舞大会、2023 年 1 月 11 日召开的第五届董事会第十六次会议（审议召募 资金总和调减联系事项）审议通过。    经中国证券监督委员会《对于应承南京聚隆科技股份有限公司向不特定对 象刊行可调节公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061 号）应承注册， 南京聚隆于 2023 年 7 月 26 日向不特定对象刊行了 218.50 万张可调节公司债券 （以下简称“可转债”），每张面值 100 元，召募资金总和 218,500,000.00 元， 扣 除 发 行 费 用 东说念主 民 币 6,745,683.94 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 东说念主 民 币 所（荒芜平时合股）出具的“天衡验字（2023）00098 号”《验资评释》考证。    经深交所应承，公司 21,850.00 万元可调节公司债券于 2023 年 8 月 17 日起 在深交所挂牌交往，债券简称“聚隆转债”，债券代码“123209”。 二、本期债券的主要要求    本次刊行主体为：南京聚隆科技股份有限公司。    本期债券称号为：2023 年南京聚隆科技股份有限公司向不特定对象刊行可 调节公司债券。   本次刊行可转债总和为东说念主民币 21,850 万元，刊行数目为 2,185,000 张。   本次刊行的可调节公司债券按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。   本次刊行的可转债期限为刊行之日起六年，即自 2023 年 7 月 26 日至 2029 年 7 月 25 日（如遇节沐日，向后顺延）。   本次刊行的可转债票面利率为：第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、 第四年 1.5%、第五年 2.5%、第六年 3.0%。   本次刊行的可调节公司债券收受每年付息一次的付息花式，到期反璧本金 和临了一年利息。   （1）计息年度的利息议论   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债捏有东说念主按捏有的本 次可转债票面总金额自本次可转债刊行首日起每满一年可享受确当期利息。   年利息的议论公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次可转债捏有东说念主在计息年度（以下简称“夙昔”或“每年”）付 息债权登记日捏有的本次可转债票面总金额；   i：指本次可转债夙昔票面利率。   （2）付息花式   A、本次可转债收受每年付息一次的付息花式，计息肇端日为本次可转债 刊行首日。   B、付息日：每年的付息日为自本次可转债刊行首日起每满一年确当日。   如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个交往日，顺延时辰不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交往日， 公司将在每年付息日之后的五个交往日内支付夙昔利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）苦求调节成公司股票的本次可转债，公司不再向其捏 有东说念主支付本计息年度及以后计息年度的利息。   D、本次可转债捏有东说念主所赢得利息收入的应付税项由捏有东说念主承担。   本次可转债转股期自可转债刊行完了之日（2023 年 8 月 1 日，T+4 日）满 六个月后的第一个交往日（2024 年 2 月 1 日）起至债券到期日（2029 年 7 月 25 日，如遇节沐日，向后顺延）止。   本次刊行可转债转股起首：仅使用新增股份转股。   （1）运转转股价钱   本次刊行的可转债的运转转股价钱为 18.27 元/股。   （2）当前转股价钱：   本次刊行的可转债确当前转股价钱为 18.02 元/股。2024 年 7 月 8 日因 2023 年度权益分拨，本次可转债转股价钱发生挽救。2025 年 7 月 11 日，公司发布 《对于 2024 年年度权益分拨挽救可转债转股价钱的公告》，因 2024 年度权益 分拨，本次可转债转股价钱将于 2025 年 7 月 18 日起挽救至 17.77 元/股。   （3）转股价钱的挽救花式及议论公式   在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包 括因本次可转债转股而加多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司 将按下述公式对转股价钱进行挽救（保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；   派发现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。   其中，P0 为挽救前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新 股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派发现款股利，P1 为挽救后转股价。   当公司出现上述股份和/或鼓舞权益变化情况时，将挨次进行转股价钱挽救， 并在相宜条件的上市公司信息线路媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价钱 挽救日、挽救宗旨及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱挽救日为本次刊行的 可转债捏有东说念主转股苦求日或之后、调节股票登记日之前，则该捏有东说念主的转股申 请按公司挽救后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、灭亡、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或鼓舞权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东说念主的债权益益 或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及充分 保护可转债捏有东说念主权益的原则挽救转股价钱。关系转股价钱挽救内容及操作办 法将依据那时国度关系法律法则及证券监管部门的联系端正来制订。   本次刊行订价的原则和依据相宜《上市公司证券刊行注册管制宗旨》等相 关法律法则、标准性文献的联系端正，刊行订价的原则和依据合理。   （1）修正条件与修正幅度   在本次可转债存续时辰，当公司股票在职意聚拢三十个交往日中至少有十 五个交往日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权建议转股 价钱向下修正决策并提交公司鼓舞大会表决。若在前述三十个交往日内发生过 因除权、除息等引起公司转股价钱挽救的情形，则在转股价钱挽救日前的交往 日按挽救前的转股价钱和收盘价钱议论，在转股价钱挽救日及之后的交往日按 挽救后的转股价钱和收盘价钱议论。   上述决策须经出席会议的鼓舞所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。 鼓舞大会进行表决时，捏有本次刊行的可转债的鼓舞应当藏匿。修正后的转股 价钱应不低于该次鼓舞大会召开日前二十个交往日公司股票交往均价和前一个 交往日公司股票交往均价中的较高者。同期，修正后的转股价钱不应低于最近 一期经审计的每股净财富值和股票面值。   （2）修正体式   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在相宜条件的上市公司信息线路媒 体上刊登鼓舞大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时辰（如 需）等关系信息。从股权登记日后的第一个交往日（即转股价钱修正日）起， 入手规复转股苦求并实践修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股苦求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股 苦求应按修正后的转股价钱实践。   本次刊行的可转债捏有东说念主在转股期内苦求转股时，转股数目的议论花式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。   其中：Q 为转股数目；V 为可转债捏有东说念主苦求转股的可转债票面总金额；P 为苦求转股当日灵验的转股价钱。   可转债捏有东说念主苦求调节成的股份须为整数股。转股时不及调节为一股的可 转债余额，公司将按照深圳证券交往所等部门的关系端正，在可转债捏有东说念主转 股当日后的五个交往日内以现款兑付该可转债余额及该余额所对应确当期应计 利息。   该不及调节为一股的本次可转债余额对应确当期应计利息（当期应计利息 的议论花式参见第 12 条赎回要求的联系内容）的支付将把柄证券登记机构等部 门的关系端正办理。   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可转债到期后五个交往日内，公司将以本次可转债的票面面 值上浮一定比例（含临了一期年度利息）的价钱赎回一齐未转股的可转债，具 体上浮比率由公司鼓舞大会授权公司董事会（或由董事会授权的东说念主士）把柄发 行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   （2）有条件赎回要求   在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的随性一种出当前，公司董事 会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一齐或部分未转股的可转 债：   A、在转股期内，若是公司 A 股股票在职意聚拢三十个交往日中至少十五 个交往日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%；   B、本次刊行的可转债未转股余额不及 3,000 万元时。   当期应计利息的议论公式为 IA=B×i×t÷365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可转债捏有东说念主捏有的可转债票 面总金额；i 为可转债夙昔票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本 计息年度赎回日止的施行日期天数（算头不算尾）。   若在前述三十个交往日内发生过因除权、除息等引起公司转股价钱挽救的 情形，则在挽救前的交往日按挽救前的转股价钱和收盘价钱议论，在挽救后的 交往日按挽救后的转股价钱和收盘价钱议论。   （1）有条件回售要求   在本次刊行的可调节公司债券临了两个计息年度，若是公司股票在职意连 续三十个交往日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调节公司债券捏有东说念主 有权将其捏有的可调节公司债券一齐或部分按面值加受骗期应计利息的价钱回 售给公司。   若在上述交往日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发 新股（不包括因本次刊行的可调节公司债券转股而加多的股本）、配股以及派 发现款股利等情况而挽救的情形，则在挽救前的交往日按挽救前的转股价钱和 收盘价钱议论，在挽救后的交往日按挽救后的转股价钱和收盘价钱议论。若是 出现转股价钱向下修正的情况，则上述“聚拢三十个交往日”须从转股价钱调 整之后的第一个交往日起重新议论。   临了两个计息年度可调节公司债券捏有东说念主在每年回售条件初度称心后可按 上述商定条件运用回售权一次，若在初度称心回售条件而可调节公司债券捏有 东说念主未在公司届时公告的回售讲演期内讲演并实施回售的，该计息年度弗成再行 使回售权，可调节公司债券捏有东说念主弗成屡次运用部分回售权。   （2）附加回售要求   若公司本次刊行的可调节公司债券召募资金投资项筹划实施情况与公司在 召募证实书中的承诺情况比较出现要害变化，把柄中国证监会的联系端正被视 作编削召募资金用途或被中国证监会认定为编削召募资金用途的，可调节公司 债券捏有东说念主享有一次回售的权益。可调节公司债券捏有东说念主有权将其捏有的可转 换公司债券一齐或部分按债券面值加受骗期应计利息价钱回售给公司。捏有东说念主 在附加回售条件称心后，不错在公司公告后的附加回售讲演期内进行回售，该 次附加回售讲演期内演叨施回售的，不应再运用附加回售权。   上述当期应计利息的议论公式为：IA=B×i×t/365   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可调节公司债券捏有东说念主捏有的 将回售的可调节公司债券票面总金额；i 为可调节公司债券夙昔票面利率；t 为 计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的施行日期天数（算头 不算尾）。   因本次刊行的可调节公司债券转股而加多的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的所有平时股鼓舞（含因可转 换公司债券转股变成的鼓舞）均参与当期股利分配，享有同等权益。   （1）债券捏有东说念主的权益   A、依照其所捏有的本次可转债数额享有商定利息；   B、把柄《可转债召募证实书》商定条件将所捏有的本次可转债转为公司 股票；   C、把柄《可转债召募证实书》商定的条件运用回售权；   D、依照法律、行政法则及公司端正的端正转让、赠与或质押其所捏有的 本次可转债；   E、依照法律、公司端正的端正赢得关系信息；   F、按《可转债召募证实书》商定的期限和花式要求公司偿付本次可转债本 息；   G、依照法律、行政法则等联系端正参与或寄予代理东说念主参与债券捏有东说念主会 议并运用表决权；   H、法律、行政法则及公司端正所赋予的其行为公司债权东说念主的其他权益。   （2）债券捏有东说念主的义务   A、遵循公司所刊行的本次可转债要求的联系端正；   B、依其所认购的本次可转债数额交纳认购资金；   C、遵循债券捏有东说念主会议变成的灵验决议；   D、除法律、法则端正、公司端正及《可转债召募证实书》商定之外，不 得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；  E、法律、行政法则及公司端正端正应当由本次可转债捏有东说念主承担的其他 义务。  （3）在本次刊行的可调节公司债券存续时辰内，当出现以下情形之一时， 应当通过债券捏有东说念主会议决议花式进行决策  A、公司拟变更《可转债召募证实书》的商定；  B、公司拟修改债券捏有东说念主会议法则；  C、公司拟变更本次可转债债券受托管制东说念主或受托管制左券（如有）的主 要内容；  D、公司弗成依期支付可转债本息；  E、公司发生减资（因职工捏股权术、股权激发或公司为齰舌公司价值及 鼓舞权益所必需回购股份导致的减资以外）、灭亡等可能导致偿债智力发生重 大不利变化，需要决定粗略授权遴荐相应法度；  F、分立、被托管、结果、苦求停业粗略照章进入停业体式；  G、保证东说念主（如有）粗略担保物（如有）发生要害变化；  H、公司、单独或共计捏有本次可转债未偿还债券面额总和 10%以上的债 券捏有东说念主书面提议召开；  I、公司管制层弗成正常履行劳动，导致刊行东说念主债务送还智力面对严重不确 定性；  J、公司建议债务重组决策的；  K、发生其他影响债券捏有东说念主要害权益的事项；  L、把柄法律、行政法则、中国证监会、深圳证券交往所及债券捏有东说念主会 议法则的端正，应当由债券捏有东说念主会议审议并决定的其他事项。  （4）下列机构或东说念主士不错提议召开债券捏有东说念主会议  A、公司董事会；      B、单独或共计捏有本次可转债未偿还债券面值总和 10%以上的债券捏有 东说念主；      C、法律、法则、中国证监会端正的其他机构或东说念主士。      公司本次刊行可调节公司债券召募资金总和不逾越 21,850.00 万元（含本 数），扣除刊行用度后，拟投资于以下花式：                                                单元：万元 序号             花式称号          花式投资总和         召募资金拟插足额       年产 5 万吨特种工程塑料及改性材料生       产线确立花式       年产 30 吨碳纤维复合材料分娩线确立项       目                共计               24,173.05       21,850.00      若本次施行召募资金净额（扣除刊行用度后）少于花式拟插足召募资金总 额，不及部分由公司自筹治理。本次召募资金到位前，公司将把柄召募资金投 资花式程度的施行情况以自筹资金先行插足，并在召募资金到位后按照联系法 规端正的体式给以置换。      在上述召募资金投资项筹划范围内，公司董事会或董事会授权东说念主士可把柄 项筹划程度、资金需求等施行情况，对上述项筹划召募资金插足金额进行顺应 挽救。      本次刊行的可调节公司债券不提供担保。      公司遴聘中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对本 次可转债进行了评级，把柄中证鹏元出具的信用评级评释，公司主体信用等第 为“A+”，本次可转债信用等第为“A+”。在本次刊行的可转债存续时辰，中 证鹏元将每年至少进行一次追踪评级，并出具追踪评级评释。 “A+”。    本次可调节公司债券的债券受托管制东说念主为长城证券。 三、本次可调节公司债券要害事项具体情况    南京聚隆于 2025 年 4 月 16 日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监 事会第七次会议，审议通过了《公司对于 2024 年度利润分配预案》，并于 2025 年 5 月 22 日召开的 2024 年年度鼓舞大会审议通过。    把柄公司于 2025 年 7 月 11 日发布的《2024 年年度权益分拨实施公告》， 公 司 2024 年 年 度 权 益 分 派 方 案 为 ： 以 公 司 现 有 总 股 本 剔 除 已 回 购 股 份 东说念主民币现款（含税；扣税后，通过 QFII、RQFII 以及捏有首发前限售股的个东说念主 和证券投资基金每 10 股派 2.250000 元；捏有首发后限售股、股权激发限售股及 无尽售流畅股的个东说念主股息红利税实行分离化税率征收，公司暂不扣缴个东说念主所得 税，待个东说念主转让股票时，把柄其捏股期限议论应征税额【注】；捏有首发后限 售股、股权激发限售股及无尽售流畅股的证券投资基金所涉红利税，对香港投 资者捏有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者捏有基金份额部分实行分离 化税率征收），【注：把柄先进先出的原则，以投资者证券账户为单元议论捏 股期限，捏股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股补缴税款 0.500000 元；捏股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.250000 元；捏股逾越 1 年 的，不需补缴税款。】    据此测算，摈弃 2025 年 7 月 10 日，公司总股本为 109,969,461 股，以扣除 回购专用账户 1,579,500 股后的 108,389,961 股为基数，守护每股的分配比例不 变，分成总金额为 27,097,490.25 元。    本次权益分拨实施完了后，把柄联系端正，公司刊行的可调节公司债券 （债券简称：聚隆转债，债券代码：123209）的转股价钱将作相应挽救，“聚 隆转债”的转股价钱由底本的 18.02 元/股挽救为 17.77 元/股，挽救后的转股价 格于 2025 年 7 月 18 日成效。 四、上述事项对刊行东说念主影响分析    把柄《对于 2024 年年度权益分拨挽救可转债转股价钱的公告》，“聚隆转 债”这次转股价钱挽救相宜《召募证实书》的联系端正，具备正当性、合规性、 合感性。    长城证券行为本次可调节债券的受托管制东说念主，为充分保险债券投资东说念主的利 益，履行债券受托管制东说念阁下事，在获悉联系事项后，实时与刊行东说念主进行了疏通， 把柄《公司债券受托管制东说念主执业行为准则》联系端正出具本临时受托管制事务 评释。 长城证券后续将密切讲理刊行东说念主对本次可调节债券的本息偿付情况以及 其他对债券捏有东说念主利益有要害影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管制 东说念主执业行为准则》《受托管制左券》等端正和商定履行债券受托管制东说念阁下事。 特此提请投资者讲理联系风险，请投资者对子系事宜作念出安谧判断。   （此页无正文，为《长城证券股份有限公司对于南京聚隆科技股份有限公 司向不特定对象刊行可调节公司债券 2025 年度第二次临时受托管制事务评释》 之签章页）                   债券受托管制东说念主：长城证券股份有限公司                                 年   月   日